參加公司收購股權暨關聯交易事項投資者說明會的投資者

公司董事長何文健先生、控股股東丁閔先生、總經理魏一驥先生、財務總監錢浩杰先生、董事會秘書徐敏女士、獨立董事鄧茂林先生、長江證券承銷保薦有限公司肖海光先生對本次收購股權暨關聯交易事項進行了簡要介紹。本次活動線上交流問答環節主要內容如下:
問題1:請問何總公司董事集體辭職的原因是什么,會引起股價嚴重下跌嗎?
答:首先非常感謝這位投資者提出的問題,本次公司董事辭職是根據求精投資與丁閔先生于2023年5月7日簽署的《股份轉讓協議》的約定,股份轉讓過戶完成、丁閔先生成為公司控股股東后,將對晨豐科技董事會、高級管理人員進行調整,原控股股東求精投資應積極配合丁閔先生完成其對于目標公司治理機構的調整安排。2023年8月7日上午,晨豐科技召開第三屆董事會2023年第三次臨時會議、第三屆監事會2023年第三次臨時會議對公司的董事會、監事會成員進行調整,共提名4位非獨立董事、2名獨立董事及2名監事,具體情況詳見公告。
上述董事會、監事會成員調整是為協助丁閔先生穩定其控制權,加強其在企業日常經營中的決策權,更有利于促進公司長期、健康、穩定發展。本人雖辭去公司董事長、董事及董事會專門委員會相關委員職務,但我與總經理魏一驥等核心人員將繼續在公司任職,能夠保障公司管理團隊和未來經營的穩定性,希望各位投資者能夠相信并繼續支持公司的未來發展。
問題2:晨豐科技監管函回復公告中,公司擬收購的奈曼旗廣星配售電有限責任公司評估值12,940萬元,增值率414.13%,擬收購的通遼市旺天新能源開發有限公司評估值9,088.96萬元,增值率83.65%。上述兩家標的公司2022年至2023年發生過股權變更,請公司說明對比標的公司股權前次轉讓價格,說明本次現金收購標的公司股權價格是否公允?
答:感謝這位投資者的提問,廣星配售電前次股權變更情況如下:2022年3月,國盛銷售以820萬元的價格受讓翱樂智能科技(上海)有限公司持有的廣星配售電35%股權,標的股權對應評估價值為780.21萬元,增值率為66.85%。本次股權轉讓價格系以沃克森(北京)國際資產評估有限公司出具的《資產評估報告》為參考依據,評估基準日為2021年12月31日。2021年末,廣星配售電尚未正式開始增量配電網建設,其未來預期收益具有較大不確定性,因此評估機構采用資產基礎法對廣星配售電的股權全部權益價值進行評估。
2023年6月,晨豐科技以10,948.78萬元的價格受讓國盛銷售持有的廣星配售電85%股權,標的股權對應評估價值為10,999萬元,增值率為414.13%。本次股權轉讓價格系以坤元資產評估有限公司出具的《資產評估報告》為參考依據,評估基準日為2022年12月31日。廣星配售電增量配電網運營項目系于2022年9月正式投運,目前廣星配售電已對玻纖產業園及新材料循環經濟產業園西片區合計5.61平方公里范圍內的27家用電企業供電,且其開發運營的37MW分散式風電項目已于2023年1月投入運營,2023年3月實現全容量并網,廣星配售電已實現收入且未來現金流入可以合理預計,因此評估機構采用收益法對廣星配售電的股東全部權益價值進行評估。
上述股權轉讓廣星配售電股東全部權益的評估價值存在差異,主要系:資產評估機構結合廣星配售電所處行業和經營特點及其在不同評估基準日的業務實際開展情況、資產和負債相關情況,合理選用不同的資產評估方法,以客觀、全面地反映廣星配售電的股東全部權益價值。本次評估參數選擇謹慎合理,主要評估項目計算過程準確,因此,評估結果合理、可靠,本次交易定價合理。
旺天新能源前次股權變更情況如下:2022年11月,華諾新能源以4,950萬元(即按照實繳資本)的價格受讓馬放持有的旺天新能源100%股權,該次股權轉讓價格系以原股東實際投資額為依據,低于旺天新能源賬面凈資產;
2023年6月,晨豐科技以9,047.46萬元的價格受讓華諾新能源持有的旺天新能源100%股權,旺天新能源的股東全部權益價值為9,088.96萬元,增值率為83.65%。本次股權轉讓價格系以坤元資產評估有限公司出具的《資產評估報告》為參考依據,評估基準日為2022年12月31日。旺天新能源的全資子公司匯集新能源開發運營的“開發區城園50MW分散式風電項目”已于2021年12月實現全容量并網,已實現收入且未來現金流入可以合理預計,故評估機構采用收益法對匯集新能源的股東全部權益價值進行評估。
上述兩次股權轉讓價格存在較大差異,主要系:1)旺天新能源原股東馬放較為年長,其家庭無意繼續經營該公司;此外,丁閔及其管理團隊較為熟悉該電站的基本情況且具備經營該風力電站的能力,故按照其實繳資本的價格轉讓旺天新能源100%的股權;2)本次股權轉讓價格較高主要系評估機構采用收益法對旺天新能源的股東全部權益價值進行評估,其評估增值率較高。本次評估參數選擇謹慎合理,主要評估項目計算過程準確,因此,評估結果合理、可靠,本次交易定價合理。
問題3:請問此次收購資產交易完成后,公司的主營業務將發生什么變化?公司是否具備發展新能源業務的營運能力和管理經驗?
答:感謝這位投資者的提問,本次收購完成后,公司將在主營業務穩健經營的前提下發展增量配電網運營及風力電站、光伏電站的開發運營業務,公司將結合新業務需求在研發、生產、銷售等方面有序開展配套建設,通過發展新能源業務形成新的利潤增長點,提升公司的綜合競爭力。
目前,我為晨豐科技的控股股東及實際控制人,本人及本人的管理團隊將為公司帶來新能源領域所需的營運能力、管理經驗等。我自2016年以來便開始聚焦增量配電網運營、風力發電、光伏發電等新能源領域產業發展,經過多年的經驗積累,我及我的管理團隊已具備了地形勘察、設計、開發、施工、并網、運維等電力業務全流程的營運能力,且多年的發配售電力業務營運能力為公司從事增量配電網運營業務打下了良好的基礎。此外,我在新能源行業具有較深刻的理解和業務拓展能力,并積累了豐富的新能源管理經驗。在多年的經營過程中,我在相關標的公司培養了一支專業過硬的發電、配電和供電管理人員團隊,相關人員的從業經驗豐富,進而逐步建立了完善、成熟、高效的生產經營管理體系。因而在晨豐科技對標的公司完成收購后,晨豐科技將具備新能源領域所需的營運能力及管理經驗。
問題4:獨立董事雷新途對本次交易提出棄權票,主要系認為大股東存在變相減持股票的行為、且無法理解上市公司收購的合理性,請問公司原控股股東轉讓股份、收購標的公司的目的和原因是什么?
答:感謝這位投資者的提問,首先回答這位投資者關于轉讓股份原因的疑問:晨豐科技一直從事LED照明結構件研發、生產和銷售業務,致力于綠色節能照明器具技術研發和工藝提升,推動公司產品和業務向行業倡導的節能、環保、綠色和高效方向不斷深入發展。為了繼續支持上市公司的長遠發展,基于對同屬綠色節能行業的增量配電網運營、風力發電、光伏發電等業務領域發展前景的看好,原控股股東、實際控制人決定引入在該業務領域具有較強管理能力與資源渠道豐富的新投資人丁閔。為提高新引入投資人在企業日常經營中的決策權,能在股權結構、股東資源、業務結構等方面得到加強和完善,支持公司長遠發展,原控股股東、實際控制人善意讓渡控制權為公司引入優質外部投資者,提高管理能力,有利于促進公司長期、健康發展。
(2)收購標的公司的原因:近年來,公司一直從事LED照明結構件研發、生產和銷售業務,致力于綠色節能照明器具技術研發和工藝提升,推動公司產品和業務向行業倡導的節能、環保、綠色和高效方向不斷深入發展;同時,公司基于深耕綠色節能行業的業務定位和發展規劃,始終保持對綠色節能行業發展趨勢、技術動態、市場機會等情況的密切關注。
最近兩年,公司受到宏觀經濟下滑、國家對房地產行業的持續調控、LED照明結構件行業內競爭日益加劇、原材料價格波動以及疫情停工停產防控措施等因素影響,公司營業收入、凈利潤有所下滑。隨著雙碳戰略實施以及全國節電政策的推進,節能照明及新能源領域需求快速增長。公司基于深耕綠色節能行業的業務定位和發展規劃,以及對新能源領域良好發展前景的信心,同時為優化公司業務結構、提升盈利能力,實現穩定良好發展目標,因此,公司在原有節能照明業務正常發展的基礎上,擬對綠色節能行業中的新能源電站業務進行拓展。
本次公司擬收購麒麟新能、國盛銷售、華諾新能源控制的通遼金麒麟、遼寧金麒麟、國盛電力、廣星配售電、廣星發電、旺天新能源、東山新能源等7家公司,上述7家公司主要從事增量配電網運營、風力發電、光伏發電等新能源領域的業務,部分風力發電、光伏發電等新能源電站和增量配電網項目已建設完成并實現并網發電。標的公司所屬風能發電和太陽能發電等新能源發電及配電網運營業務符合公司深耕綠色節能行業的業務定位和發展規劃。標的公司導入將進一步優化公司業務結構、提升盈利能力,實現穩定良好發展目標。
問題5:根據公司公告,丁閔受讓取得求精投資持有的公司20%股份已辦理完成股份過戶登記,目前丁閔已經成為公司的控股股東、實際控制人,請問丁閔是否有進一步穩定其控制權的舉措?是否能夠實現對晨豐科技的有效控制?
答:感謝這位投資者的提問,由于香港驥飛、魏一驥已書面承諾,本次股份轉讓后不可撤銷地放棄45,869,368股份對應的表決權,截至目前,香港驥飛、魏一驥合計持有27.14%股份,而表決權數量為0。本人持有公司20%股份及表決權,是公司的控股股東和實際控制人。因此,本人足以對公司股東大會的決策產生實質性影響。此外,本人提名4名非獨立董事、2名獨立董事及2名監事已于2023年8月7日上午獲公司董事會、監事會審議通過,本人能夠對公司治理機構人員選任產生實質性重大影響,進而對上市公司未來經營實施有效控制。
未來,本人擬通過認購公司向本人發行的50,700,571股A股股票進一步鞏固控制權,上述交易完成后,本人持有的晨豐科技股份數量將增至84,500,952股,約占本次非公開發行后上市公司總股本的38.46%。本人將充分發揮自身在新能源領業務領域的營運能力和管理經驗,推進公司在新能源領域的業務布局得到進一步拓展和優化,支持公司的長遠發展。
問題6:請問公司本次收購7家標的公司的3.6億元的資金來源?是否會對公司造成較大資金壓力?
答:感謝這位投資者的提問,公司擬支付3.60億元現金收購標的公司,2023年一季度末,公司貨幣資金余額為39,706.06萬元。扣除上市公司日常經營所需資金2億元之外,公司可以動用的貨幣資金約1.90億元,可以用于支付部分標的公司收購價款,其他1.70億元收購價款公司擬使用短期借款(截至2023年5月底,公司合計擁有約8億元尚未使用的銀行借款授信額度)的方式支付。一方面,上市公司2023年度預計產生的經營性現金流和投資活動預計可收回現金流約2.87億元;另一方面,截至目前,標的公司可使用的貨幣資金余額約為7,600萬元,上述現金流可用于償還包括公司1.70億的短期借款在內的短期負債。
未來五年內,上市公司預計年均可產生經營性現金流約1.25億元、上市公司持續可獲得的授信額度保持在13億元左右;標的公司已開展運營的項目年均可產生現金流入約5,100萬元(評估測算的股權自由現金流),標的公司籌建項目全部投入運營后,預計可實現年收入約8.72億元,扣除每年需償還借款本金、利息后仍有現金流入約5.34-6.14億元。綜上所述,收購標的公司完成后,上市公司現金流較為充裕,足以償付外部借款,不會對公司產生較大資金壓力和債務負擔。
問題7:請問本次公司收購的7家標的公司具有哪些核心競爭力?
答:感謝這位投資者的提問,標的公司所處新能源電力行業在促進我國節能減排、保障國家能源供給、促進經濟社會發展和緩解環境壓力等方面發揮了重要作用。標的公司新能源電站的開發運營業務屬于發電業務、增量配電網運營業務屬于輸電業務,其增量配電網運營業務有效銜接了發電及用電需求,能夠對新能源電站的開發運營業務形成有力支撐,為用電客戶提供了高效的新能源增值服務,得到市場高度認可。
標的公司始終堅持踐行第二次電力體制改革精神,不斷探索以增量配電網構建園區