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一、情況簡介

1、張岳公先生介紹三未信安科技股份有限公司(以下簡稱“三未信安”)的發展戰略及本次收購的戰略意義。三未信安是國內主要的密碼基礎設施提供商,專注于密碼關鍵技術的創新突破和核心產品的研發、銷售及服務。公司在行業快速發展的大背景中,堅持技術創新引領,實現以密碼芯片為代表的技術突破,全面提升產品與解決方案競爭力,并在新一代信息領域積極開展密碼應用創新。本次對江南科友的收購是公司戰略的落地,通過雙方的強強結合,形成良好的產業協同效用,實現商用密碼的高質量發展。

2、金舒江先生介紹廣州江南科友科技股份有限公司(以下簡稱“江南科友”)的發展歷程及收購后的發展展望。江南科友成立于1991年,1998年進入商用密碼領域,立足于商用密碼應用市場的產品與服務創新,在金融等重要行業的密碼應用占據著主導地位,在業內享有良好的聲譽。本次收購后,借助三未信安極強的商用密碼上游技術與產品能力,江南科友將更好的為金融客戶提供商用密碼應用創新,加強江南科友產品與服務交付的縱深能力,為客戶創造更大的價值,從而實現江南科友的快速發展,同時也能給予三未信安股東更大的投資回報。

二、問答環節

1、三未信安為什么會收購江南科友?

答:收購江南科友依然是公司戰略的堅持與加強(詳見公司招股說明書之發行人主營業務模式介紹)。

在三未信安的發展戰略中,江南科友是非常好的互補因素。密碼不同于網絡安全設備,它是和數據緊密相關,和應用緊密相連的,密碼在金融領域的應用較早且應用數量較多,金融是對信息化依賴較強的行業,江南科友聚焦于銀行金融領域,對客戶的密碼應用需求理解的最為透徹,而三未信安堅持技術創新引領,在密碼核心技術方面不斷突破,有非常深厚的積累,二者的結合,是強強的合作。三未信安能成為中國密碼產業的底座,為客戶創造更大價值,為公司股東獲取更大的投資回報。

2、請介紹江南科友的發展現狀和優勢?

答:江南科友成立于1991年,1998年全面進入商用密碼領域。具有完整的商用密碼產品體系、完備的銷售體系和覆蓋全國的技術服務體系,是國家科技部創新基金首批支持的企業和廣州天河軟件園的骨干企業。

江南科友成立了廣東省商用密碼應用工程技術研究中心、廣州市商用密碼技術研發機構,擁有如高新技術企業、廣州市科技小巨人企業、軟件企業、信息安全集成等資質,是中國華南區商用密碼產品的頭部企業,亦是全國同行業的知名企業。江南科友一直立足于商用密碼應用市場的產品與服務創新,產品包括主機安全設備、終端安全模塊、密碼服務基礎設施、密鑰管理系統、主機運維審計系統、數據庫運維審計系統等。江南科友在銀行金融等重要行業的密碼應用占據著主導地位,在業內享有良好聲譽。

3、為什么公司在并購的過程中沒有設置業績承諾?

答:基于江南科友的實際情況和收購后的發展設計,有以下原因:

(1)業績承諾的本質是通過對公司管理經營層的目標牽引而實現公司的發展。江南科友不參與公司經營的股東合計股份占總股本的89.84%,股份結構不具備讓其承諾業績的可操作性;

(2)本次收購的實質基礎是雙方公司資源的高度互補,收購的戰略實質是協同創新,收購后的江南科友發展機遇大,收購的操作實質是激發更廣泛的員工積極參與江南科友的新發展。因此,不適合要求對股份占比僅為10.16%、數量僅為4人的參與經營的股東進行業績承諾。

(3)本次收購對原大股東和參與經營的股東,均保留其30%的股份,并約定擬以2025年12月31日作為下一次評估基準日,收購其剩余股份。該約定的本質是正向激勵參與標的公司經營的股東,只有主動積極的、創造性推動收購后的公司快速發展,才能獲得更有效的回報。

綜上,公司在并購的過程中不適合設置業績承諾。收購后的江南科友也將構建立足當下、面向未來的正向激勵體系,激發更廣泛的員工積極參與公司發展,為股東創造更大的價值和回報。

4、公司如何保證收購后有效的整合江南科友?

答:從短期來看,銀行業是國密改造的重點領域,也是信創落地較快速且嚴格的領域,金融的業務需求逐漸向云平臺化發展,所以基于國密改造、信創等政策的推行,結合業務需求的發展,勢必會帶來密碼需求的增長;

從中長期來看,國家對數字經濟越來越重視,銀行業在數字經濟發展中起到底層支撐作用,面對技術和業務創新的挑戰,密碼在當中發揮重要支撐作用。雙方合作后,共享資源、優勢互補,可以為公司在數字經濟的創新領域提供巨大實驗場合,促進雙方的整合與發展。

5、公司一直聚焦商用密碼產業鏈的上游,收購江南科友是否表示公司將進入商用密碼產業下游?

答:收購江南科友依然是公司戰略的堅持與加強(詳見公司招股說明書之發行人主營業務模式介紹),不代表公司進入產業下游。

公司的定位仍然聚焦于密碼產業鏈的上游,希望能成為國內商用密碼產業的堅實底座,堅定的做核心技術的突破。銀行作為新一代信息技術的領跑者,在業務創新上要求與技術原廠家進行深度合作。三未信安憑借自身在密碼方面的積累,收購江南科友可以幫助客戶更好的發揮潛力,實現價值。

6、江南科友是否參與數字貨幣的業務發展?

答:有參與。數字貨幣作為一種技術,江南科友對數字貨幣提供密碼支撐,數字貨幣的推廣會帶動整個金融行業對密碼的投入,現階段,金融對于數字貨幣在一些接口業務已經有所支持,未來隨著國家戰略的推開,數字貨幣的應用會逐漸加大。

7、江南科友在銀行類客戶的盈利模式是持續性的還是一次性的?

答:是持續性的。在銀行的信息化系統上,應用的數量非常多,系統的升級改造在不停的演進,對密碼的新需求也在不斷出現。

8、江南科友在收購后,未來的收入預期如何?

答:未來會有較好的預期。

銀行的核心系統和密碼系統隨著業務的不斷增加,對密碼的投入需求隨之增加,同時密評和信創等政策也加快銀行金融業密碼需求落地。

江南科友做的是銀行核心業務里面的密碼應用,用戶需求穩定增長,配合三未信安的上游技術加持,能更有效的滿足產品和方案創新的縱深要求,推動未來的業務的較快發展。

9、公司在年度股東大會上通過了《關于提請公司股東大會授權董事會以簡易程序向特定對象發行股票的議案》,請問公司是有定向增資的計劃嗎?

答:該事宜僅是公司為未來可能的戰略的準備性工作,公司并未制定具體定向增資的相關計劃,且即便未來執行,也需要通過交易所審核和證監會注冊程序。公司通過該議案主要有以下考慮:

一方面,快速定向增資是監管機構對科創板和創業板的扶持優惠政策,在年度股東大會通過相應議案后,后期在定向增資的時候可以免去召開股東大會的審批流程,相對于傳統的定向增資,在時間上會有縮短,但通過了定向增資的議案不等于一定會實施。

另一方面,公司本著對股東負責的態度,首先會盡可能的使募集資金發揮更大的作用,公司本次對江南科友的收購,使用的全部是自有資金。由于商用密碼處于一個歷史性機遇窗口,為了能對未來機會的快速反應,通過該議案實際上是僅為公司提供了一個快速的通道。

公司始終堅持以股東利益優先,堅持優先發揮募集資金的作用的原則,通過了《關于提請公司股東大會授權董事會以簡易程序向特定對象發行股票的議案》只是公司對未來戰略的一個提前的準備工作而已,并不代表著一定要去做定向增資。