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第一部分:上市公司補充介紹了全資子公司瑞典Silex收購德國產線資產的相關背景情況;簡要介紹了賽微電子及FAB1、FAB2、FAB3的運營情況。第二部分:上市公司解答提問,主要提問及解答如下:1、請問公司瑞典子公司本次收購德國產線資產的資金來源?是否構成較大資金壓力?交割進度是如何安排的?答:本次交易所需資金來自于公司瑞典Silex自有資金及其申請的境外并購貸款。對于收購總價8,450萬歐元,其中1,000萬歐元可以在交割后12個月內支付,1,000萬歐元可以在交割后24個月內支付。對于交割前需要支付的資金,一方面來自于瑞典Silex自身經營積累的現金,一方面可來自于利息較低的境外并購貸款,資金壓力不大。根據SPA協議的約定,雙方設定的資產交割過渡最長時間為6個月,即若交割一切順利,按計劃該德國FAB5將自2022年7月起成為公司全資子公司,納入公司并表范圍。2、請問本次收購的德國產線主要生產哪些產品,客戶有哪些?答:本次收購的德國產線(德國FAB5)生產的芯片主要用于汽車行業,廣泛應用于各類汽車的安全氣囊系統、制動系統、中控顯示、車燈調節控制、發動機控制、LED環境燈光、自動駕駛系統、空調系統、電子電氣系統,同時還涉及在智能家居領域的應用。該產線原來屬于Elmos公司在IDM商業模式下中的內部環節,其主要為公司內部提供芯片代工服務,所以目前德國FAB5客戶為德國Elmos,當然所生產芯片的合作廠商廣泛,包括德國大陸、德爾福、日本電裝、韓國現代、艾福邁、阿爾派、博世、LG電子、三菱電子、歐姆龍電子、松下等各類汽車部件供應商。根據Elmos的介紹,全球每一輛新車平均使用了6顆Elmos的芯片。在本次交易完成后,德國FAB5將繼續與德國Elmos保持商業合作關系,此外,德國FAB5也會拓展其他客戶(包括汽車領域、MEMS領域等),但若涉及對于Elmos具備戰略價值的汽車領域中的特定應用市場,需要獲得德國Elmos的同意。3、本次收購的總對價并不高,涉及的是Elmos的部分產線還是所有產線資產?芯片晶圓的尺寸是多少?其產能是什么水平?運行狀態如何?答:德國Elmos希望能夠完成商業模式轉型,同時也希望買家能夠具備芯片制造產線的管理運營能力(繼續為其生產供應芯片)、能夠使得產線資產及員工能有更好的發展前景;兩方同屬歐盟國家,談判過程也較為順暢;因此最終達成的收購總價在合理范圍內。本次收購的是德國Elmos的所有產線資產,標準的8英寸晶圓芯片產能,其產能水平高于瑞典Silex當前的裝機總產能,生產良率接近100%,運行狀態良好。4、請問關于PDK所有權的轉移是如何安排的?答:德國Elmos將在產線交割時提供工藝技術許可,特別是支持產線350nm工藝流程的產品開發套件(PDK)。該等工藝技術許可除了可以用于繼續執行Elmos提出的訂單外,瑞典FAB1、FAB2及德國FAB5產線還可以將其用于其他代工制造領域,但若涉及對于Elmos具備戰略價值的汽車領域中的特定應用市場,需要獲得德國Elmos的同意。到2025年,該PDK的所有權將全部轉移至瑞典FAB1、FAB2及德國FAB5。對于PDK套件的交易安排,我們的考慮主要是提前鎖定生產所必須軟件的購買成本,同時支付周期拉長,支付壓力得到分解。5、請問本次交易中買賣雙方是如何考慮的?公司為何安排由瑞典子公司Silex而不是境內公司來實施本次收購?答:在我們看來,本次交易是雙贏的。通過本次交易,德國Elmos從IDM廠商轉型為芯片設計公司,可以將更多資源投入到設計環節,以更好地參與汽車芯片領域的市場競爭,同時其至少2022-2027年的訂單需求得到保障;瑞典Silex則以閃電速度獲得了難能可貴的標準化、自帶汽車認證的規模量產產能,除了進軍汽車芯片制造,還可以滿足原有激光雷達、VR/AR國際巨頭客戶的量產需求。即德國Elmos將成為一家輕資產芯片設計公司;賽微電子和瑞典Silex則成為持續拓展業務版圖、擴充產能的專業芯片代工廠商。境內公司的境外并購需要較復雜較長的審批程序,且往往容易被“區別對待”。由于子公司瑞典Silex與德國Elmos均屬于在歐盟境內的企業,我們如此安排交易,主要是希望能夠提高交易談判及相關審批的效率。6、請問本次由瑞典Silex收購的德國產線資產相關技術將來向國內轉移是否仍會受到瑞典ISP審查?答:根據此前瑞典ISP的決定,瑞典Silex向國內轉移MEMS制造技術需要獲得額外審批。將來德國產線向國內轉移芯片制造技術是否需要德國相關政府部門審批尚不明確。根據此前簽署的SPA協議的約定,該汽車芯片產線350nm工藝流程的產品開發套件(PDK)在2025年所有權歸SPV及瑞典Silex所有,兩地產線均可使用。而對于未來與國內的授權關系,我們理解此前的MEMS制造技術在《歐盟兩用物項管理條例》框架下可能被認為是涉及軍民兩用的敏感技術(尤其是慣性及紅外產品),但對于汽車芯片制造技術而言,我們認為其屬于民用范疇,敏感等級會低一些,到時候需要看具體情況。當前首要任務是先順利完成交易,后續再考慮市場與產能的鏈接及融合。7、請問貴公司在MEMS業務的競爭優勢主要體現在哪些方面?在國內的產業競爭地位如何?如何看待國內其他發展迅速的產線?答:公司在MEMS芯片工藝開發及晶圓制造方面已經深耕二十年,存在著顯著的競爭優勢,主要如下:(1)突出的全球市場競爭地位;(2)先進的制造及工藝技術,掌握了多項在業內極具競爭力的工藝技術和工藝模塊;(3)標準化、結構化的工藝模塊;(4)覆蓋廣泛、積累豐富的開發及代工經驗;(5)產業長期沉淀、優秀且穩定的人才團隊;(6)豐富的知識產權;(7)中立的純晶圓廠模式;(8)前瞻布局、陸續實現的規模產能與供應能力。國內現在也有一些做得很好的MEMS產線,但從工藝及芯片類別的覆蓋廣度、工藝開發及量產經驗來說,公司還是具備突出的競爭優勢。公司國內FAB3的定位為商業量產線,同等體量級別的廠商并不多,MEMS屬于新興行業,且市場需求旺盛,業內廠商均擁有充足的發展機會。8、請問貴公司濾波器制造的進展情況如何?答:公司不同濾波器客戶的具體需求與產品階段(開發/驗證/量產)存在差異,并無統一的進度;具體的量產時間既取決于公司產線的準備情況,更取決于客戶的情況及決定;目前相關設備補充、驗證工作正在進行中,若工藝驗證通過公司將及時對外公布。9、請問貴公司對于GaN的未來發展有何規劃?答:公司控股子公司聚能創芯是公司目前GaN業務的一級發展平臺,業務范圍包括GaN外延材料設計生產、GaN芯片設計,同時正參股投資建設GaN芯片制造產線,公司在基于8英寸硅基氮化鎵(GaN-on-Si)的材料生產與芯片設計方面具備突出優勢。在2017-2018年剛開始布局氮化鎵業務時,因處于早期并未有十足把握,所以當時與專業半導體投資機構、核心團隊一起投資成立公司,因此公司當前在GaN業務中的權益比例較低。后來公司也曾考慮過進行大比例控股,但為了不限制GaN業務發展的各種可能性,公司也一直沒有對聚能創芯股權做大的變動,包括后來的GaN業務結構調整。公司一直尊重控股子公司核心團隊、少數股東的想法和意見。站在當前時點,聚能創芯仍屬于初創階段的公司,待其收入、利潤達到一定規模之后,可以基于核心團隊及各股東方的想法、意愿,再去研究選擇獨立IPO或并購重組道路,當前仍是以公司控股子公司的架構持續運營,當然在這過程中也不排除聚能創芯的股權結構會因融資、激勵等事項發生變化。對于正在建設的GaN芯片制造產線,公司將考慮適時納入整體制造版圖。10、請介紹貴公司大股東的股份減持情況?答:此前兩年,公司進行了重大戰略轉型,楊總為了公司轉型也需要支付大筆資金,同時楊總也一直在努力降低質押比例、控制質押風險;根據我們掌握的情況,大股東此次協議轉讓5.07%可以解決主要問題,資金需求的緊張情況將得到極大緩解,但也不排除會再適當減持一些,取決于大股東的資金需求。11、請問公司收購瑞典子公司少數股權是出于什么考慮?答:瑞典Silex是2019及2020年全球排名第一的MEMS純代工廠商,是公司體系內MEMS業務板塊的優質資產,本次由公司全資子公司北京賽萊克斯國際科技有限公司收購瑞典Silex少數股東合計持有的9.73%股權符合公司對瑞典Silex的戰略定位,有助于保持原有決策效率,符合公司(尤其是完成重大戰略轉型后)整體發展戰略和規劃。瑞典FAB1和FAB2將成為集團MEMS業務板塊的全球科學中心,繼續為集團帶來營收利潤、市場及其他方面的支持。12、根據公司披露的2021年股權激勵計劃,可以看到此次激勵對象中包括了部分外籍員工,請問公司本次將部分外籍員工納入激勵對象名單的原因是什么?答:公司在境內外均擁有重要資產及業務,均涉及外籍員工,該等外籍激勵對象主要來自于瑞典FAB1、FAB2,也有部分來自于北京FAB3,系公司重要崗位人員,具備豐富的行業經驗與技術實力,對公司工藝技術、市場開發、業務發展起到關鍵作用,能夠為公司持續穩定發展提供有力支持,所以公司本次將相關外籍員工納入了2021年股權激勵計劃激勵對象名單。也有利于將大家的利益與集團層面進行深度綁定。