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一、簡單介紹科瑞生物項目的背景公司與科瑞生物接洽過程中,基于雙方股東的相互認可,以及產業上的契合度,公司的策略從投資逐步過渡到收購,在今年3月底,昂利康正式進入停牌程序,最初的方案是通過發行股份購買資產,后續隨著盡調工作的開展,外部市場環境也發生了較大變化,為加快推動項目的進行,雙方進行了充分交流,最終確定方案為昂利康以現金收購的方式收購科瑞生物部分股份。一方面可以實現上市公司對科瑞生物的控股,另一方面,科瑞生物現有股東繼續保留部分股份,共享科瑞生物未來發展收益。科瑞生物為股轉掛牌企業,早期業務主要從事甾體原料藥及中間體的生產銷售,植物源甾醇為其中一個技術方向。隨著植物源膽固醇在化妝品領域、mRNA疫苗的大規模使用,國際市場對科瑞生物相關產品的采購需求逐步上升,科瑞生物也于2021年年底公告了其與德國客戶5年的長期供應合同。目前,科瑞生物業務主要是植物源膽固醇與甾體原料藥及中間體,另外還有兩大儲備業務:其一是25-羥基維生素D3與普通維生素D3業務,包括其衍生物骨化醇系列,其中VD3和25-羥基VD3已實現小批量銷售;其二是植物源膽酸業務,目前生產工藝與生產技術水平已基本突破,尚未量產。從上市公司角度來看,收購科瑞生物不僅是昂利康現有業務的補充,也能夠實現產業上下游的協同效應。二、問答與交流1、從最初的發行股份購買資產更改為現金收購是出于什么樣的考慮?能否介紹一下科瑞生物估值降低的原因?答:一方面,變更為現金收購方面是為了加速交易的達成,減少不確定性;另一方面,也是基于資本市場的現狀考慮,目前市場整體環境不佳,并不是好的發行股票的窗口。科瑞生物估值調低的原因:(1)項目從停牌至今,外部環境變化較大,包括二級市場持續走低,俄烏沖突加劇導致全球經濟不確定性增加,因此從保護上市公司及中小股東利益角度出發,為了降低項目并購的風險,雙方進行坦誠地溝通,并最終在估值上達成共識。(2)本次交易對方年齡整體偏大,他們有退出的意愿,但基于對科瑞生物未來發展潛力的充分認可,也保留了部分股份;(3)上市公司通過前期運作已成為科瑞的重要股東,基于雙方未來在業務上共同合作的可能,上市公司成為科瑞現階段最好的合作方。2、本次變更為現金收購后,昂利康與科瑞生物內部是否存在業績承諾?答:昂利康與科瑞生物內部不涉及業績承諾。公司通過對科瑞生物的盡調,對科瑞生物的業務有了進一步的了解,基于自身判斷,具備管理科瑞生物的能力、人才與資源,業績對賭固然能夠起到保護公司的作用,但同時也束縛了上市公司對其進行業務整合的手腳。此外,由于本次不設置業績承諾,交易價格在評估值的基礎上也做了一定的折讓,某種程度上也使上市公司受益。3、科瑞生物植物源膽固醇的訂單情況如何?GMP認證情況具體進展如何?答:科瑞生物與德國公司之前簽署了植物源膽固醇相關產品5年的供應合同,雙方規定了一定量的標準,目前合同履行正常。該合同某種程度上也是科瑞估值的體現。根據科瑞自身的規劃,未來會沿著從中間體到原料藥,從非GMP產品到GMP產品的去實施,但目前尚不具備GMP的生產能力。收購完成后,公司會考慮加快推進科瑞GMP的改造。4、除了化妝品外,植物源膽固醇是否有其他用途的擴展?,科瑞生物的產品除了應用于化妝品,是否應用于疫苗等領域,公司是否有對產品訂單體量做出預期?與贏創合同下的產品售價,科瑞生物產品毛利水平?答:植物源膽固醇產品不單單局限于化妝品,還能作為高端藥用輔料應用于小分子脂質體藥物、核酸藥物、mRNA疫苗和蛋白質類藥物的非動物源性細胞培養基中,除上述用途外,植物來源的膽固醇還可以作為植物來源VD3和25羥基VD3的起始物料。科瑞生物與德國公司簽訂了5年的供貨合同,合同總價約5950萬美元。從化妝品用途角度來看,預期未來市場空間非常廣闊,同時隨著小分子脂質體藥物、核酸藥物、mRNA疫苗行業的不斷發展,作為遞送系統核心輔料之一的植物源膽固醇的發展前景也一定值得期待。膽固醇產品系列包括膽固醇、膽固醇醋酸酯、脫氫膽固醇等等,科瑞生物目前銷售給德國公司的膽固醇各個產品的售價不一樣的,從科瑞生物審計報告以及定期報告亦可比較直觀的看到科瑞生物產品的毛利水平,從用途而言,醫用級比化妝品級產品毛利高。5、植物源膽固醇較動物源膽固醇優勢、生產技術難點是什么?國內植物源膽固醇的應用?答:兩者最主要區別是來源不同,植物來源的膽固醇主要是從植物甾醇中獲取的,而動物來源的膽固醇最早來源于動物內臟與器官,目前過渡到羊毛脂,植物來源和動物來源相比較,能夠從根本上解決動物病毒攜帶和感染的風險,具有更高的安全性。植物源膽固醇的生產工藝是以植物甾醇為起始物料,經生物發酵、多步化學合成得到植物源膽固醇,該工藝技術能從技術上解決來源的問題。目前,植物源膽固醇在國外應用較多,主要的用途是高端化妝品和高端制劑的藥用輔料。從現有文獻了解,國外生產mRNA疫苗的企業采用的膽固醇主要為植物來源。植物源膽固醇在國內的應用尚未普及,從CDE的官網可以看到,目前作為藥用輔料獲得批準的注射用膽固醇的生產廠家是日本精化,而作為植物源膽固醇申請注射劑輔料的企業除了美國默克之外,還有就是科瑞生物,默克和科瑞目前都顯示為I登記號。6、公司現有主營頭孢系列產品使用酶法技術進行生產,目前推進情況如何?答:目前公司口服頭孢品種主要包含頭孢拉定、頭孢氨芐、頭孢羥氨芐、頭孢克洛和頭孢克肟。其中頭孢氨芐、頭孢克洛已實現運用酶法技術的規模化生產,頭孢拉定、頭孢羥氨芐與頭孢克肟正在向CDE申請變更工藝注冊,工藝變更完成后將實現現有品種全部運用酶法技術進行規模化生產。7、可以介紹一下α-酮酸業務的產能情況與擴產情況嗎?答:公司與費森尤斯卡比建立了長期良好的合作關系。目前公司正在對酮酸原料藥生產工藝進行改進,在利用原產線做出適當改進后,產能及產量預計都可以得到提高,可以進一步增強了α-酮酸產品的盈利能力和競爭力。8、收購完成后,科瑞生物在公司內部的定位是什么,與公司原有業務是否存在協同?答:收購完成后,科瑞生物將是上市公司特色原料藥業務的重要組成部分。科瑞生物的業務和公司現有的業務也有較大的契合度和協同效應。首先,根據科瑞生物的規劃,科瑞生物現有的業務慢慢會向符合GMP標準的原料藥業務轉變,這會成為公司特色制劑業務的基礎,例如:膽固醇會成為小分子脂質體藥物、核酸藥物的關鍵輔料;甾胺類原料藥、膽酸原料藥、維生素D3衍生物產品骨化醇類原料藥均可以開發成制劑,目前部分產品已經在公司的研發計劃中;另外,公司一直從事符合GMP標準的原料藥和制劑業務,具備相當部分熟悉和精通GMP規范下的研發、生產、質檢、法規、項目建設的團隊和人才,能夠加快科瑞生物GMP改造的步伐;此外,科瑞生物一直專注于海外市場和客戶,對公司海外業務的拓展能起到很好的補充。9、科瑞生物植物源膽固醇的產能?GMP認證通過后,產品售價是否會有變化?國內是否只有科瑞生物一家能夠進行植物源膽固醇產品的生產?甾體類原料藥及中間體等產品的銷售預期?是否與mRNA行業客戶有接洽?答:科瑞生物植物源膽固醇的產能大致在30噸,短期內不需要進行擴產,目前的重點在于GMP改造,收購完成后,公司將與科瑞生物管理層共同加快推進科瑞現有產品的GMP改造。從產品售價來看,目前植物源膽固醇產品的售價比動物源膽固醇高,GMP改造完成以及在CDE的審批通過后,預計產品售價有進一步提升的可能。國內目前可以進行商業化生產植物源膽固醇產品的企業只有科瑞生物一家,但不排除存在實驗室小規模生產的情形。按照科瑞生物現有所有產品規劃和建設的產能來看,如果全部達產后,銷售額會比較客觀,但是否全部達產取決于市場環境、訂單情況等,還是具有不確定性。目前,科瑞生物正在努力推進尋求相關客戶合作的事項。10、簡單介紹植物源膽固醇工藝情況,生產成本情況答:植物源膽固醇的生產工藝是以植物甾醇為起始物料,經生物發酵、多步化學合成得到植物源膽固醇,植物源膽固醇的整體成本要比動物源膽固醇高。11、科瑞生物近幾年的業績增長較快,主要增量的因素?在化妝品、藥用級上領域的應用占比?答:科瑞生物近幾年業績增長主要來源于膽固醇的銷售增長。科瑞生物植物源膽固醇主要用于高端化妝品,在化妝品上的應用占比較高。12、25-羥基維生素D3的研發、生產情況答:科瑞生物已實現25-羥基的小規模量產,目前主要銷售給飼料客戶。13、mRNA疫苗領域的催化下,未來植物源膽固醇的展望答:植物源膽固醇未來在醫藥領域的銷量取決mRNA疫苗、核酸藥物、小分子脂質體等新技術領域的發展,未來如果上述新技術領域得到快速增長,作為藥物遞送系統關鍵輔料之一的膽固醇一定可以看到足夠廣闊的市場容量,但具體技術演進和未來的銷售情況存在較大不確定性,目前公司無法對此作出準確估算。14、科瑞生物并表后對公司的積極影響,未來的業績展望答;科瑞生物2022年1-4月經審計的財務數據以及2022年上半年的財務數據都已經披露,并表后的具體財務影響情況目前無法作出明確估計,但從管理層角度而言肯定希望公司的業績有所增長。科瑞生物目前已經有了一個比較好的基礎,在不考慮風險因素的前提下,未來隨著化妝品、藥物等領域新技術的發展,再疊加GMP改造后產品價值的提升,結合科瑞生物現有的生產能力,預計會對上市公司的整體業績形成積極的貢獻。