上海證券交易所可轉換公司債券上市交易規則
上海證券交易所可轉換公司債券上市交易規則
第一章
總則
第一條為加強對可轉換公司債券上市的管理,規范可轉換公司債券的交易、轉換股份及其相關活動,促進可轉換公司債券市場的健康發展,保護投資者的合法權益,根據《可轉換公司債券管理暫行辦法》等有關法律、法規,制定本規則。
第二條本規則所稱可轉換公司債券,是指發行人依據法定程序發行、在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券。
第三條本規則所稱可轉換公司債券上市,是指可轉換公司債券經批準在上海證券交易所(以下簡稱本所)交易市場掛牌買賣。
第四條本規則所涉專門用語,同《可轉換公司債券管理暫行辦法》和《上海證券交易所股票上市規則》。
第五條可轉換債券在本所上市,應當遵守本規則。本所依據國家證券法規的規定和本規則對可轉換債券發行人及上市推薦人進行監管。
第六條可轉換公司債券的發行參照A股的有關規定執行,但上網發行費為可轉換公司債券面值的0.2%。
第二章可轉換公司債券的上市申請
第七條申請上市的可轉換公司債券必須符合下列條件:
(一)經證券主管部門批準并公開發行;
(二)可轉換公司債券的實際發行額在1億元以上;
(三)可轉換公司債券的期限在3年以上,但不超過5年;
(四)可轉換公司債券的利率不超過國家限定的利率水平;
(五)國家法律、法規及本所規定的其他條件。
第八條發行人申請可轉換公司債券上市,應當向本所提交下列文件:
(一)上市申請書;
(二)發行可轉換公司債券的批準文件;
(三)本所會員署名的上市推薦書;
(四)上市公告書;
(五)可轉換公司債券發行結束報告；
(六)可轉換公司債券發行資金到位驗資報告；
(七)報送中國證監會審核的全套文件；
(八)本所登記公司出具的可轉換公司債券托管情況證明；
(九)本所要求的其他文件。
第九條發行人向本所申請可轉換公司債券上市，其提交的文件應當內容真實、資料完整，不存在虛假或其他可能產生誤導的陳述。
第十條發行人在提出申請至債券獲準上市前，未經本所同意不得擅自披露有關信息。
第十一條本所在收到發行人申請及全部申報文件后二十個工作日內提出審核意見。
第十二條本所將審核意見及擬定的上市時間會同相關審批文件一并報中國證監會批準。
第十三條對符合條件并經復審批準上市的可轉債公司債券，由本所出具上市通知書。
第十四條可轉債公司債券上市前，發行人應與本所簽定上市協議書，并報中國證監會備案。
第十五條獲準可轉換公司債券上市的發行人，須于上市首日前五個工作日內至少在一種中國證監會指定的報刊上公布上市公告書。上市公告書的內容和格式遵照中國證監會規定。
第三章持續性義務
第十六條獲準可轉換公司債券上市的發行人，遇有下列情況時，須即向本所報送有關文件，并依規定在至少一種中國證監會指定的報刊上公告。
(一)新的可轉換公司債券或企業債券發行；
(二)發行人因發行股票、送股等引起股本變動；
(三)發行人進行收購、兼并或改組等活動；
(四)發行人召開股東大會、董事會；
(五)發生涉及發行人的重大訴訟案件；
(六)本所和發行人認為需報告的其他事項。
第十七條可轉換公司債券上市期間，發行人應在每個會計年度的前六個月結束后的六十日(相當于連續二個月)內，向本所提交公司中期報告，在每個會計年度結束后一百二十白(相當于連續四個月)內向本所提交經注冊會計師審計的年度報告，并在至少一種中國證監會指定的報刊上公布。
第十八條在任何公共傳媒中出現的消息可能對可轉換公司債券的市場價格產生誤導性影響時，當發行人知悉后應立即對該消息作出公開澄清。
第十九條發行人在定期報告、臨時報告公布時，對未表達清楚的事項或含糊的內容，應社會或證券管理部門的要求，發行人應公開說明解釋。
第二十條發行人的信息在正式披露前，公司董事會及董事會全體成員及其他知情人，有責任確保該信息的知悉者控制在最小范圍內。
第二十一條本所根據有關法律、法規、規定，對發行人披露的信息進行形式審查，但對其內容不承擔責任。
第四章上市費用
第二十二條獲準可轉換公司債券上市的發行人須按規定繳納上市初費和上市月費。
第二十三條獲準可轉換公司債券上市的發行人，最遲在上市日的三天前繳納上市初費，并自上市的當月起至終止上市的當月止，按年預交上市月費。
第二十四條可轉換公司債券上市初費的標準，按上市可轉換公司債券總額0，01％繳納，起點為10，000元，最高不超過30，000元。上市月費按年計收，每月500元。
第五章暫停交易及停止交易
第二十五條可轉換公司債券上市交易期間，因披露以下信息一律暫停交易半天。如在交易日內披露，則見報當天暫停交易半天；如在非交易日披露，在見報后第一個交易日暫停交易半天。
(一)公布本規則第三章第十六條、第十七條信息；
(二)公布股東收益分配方案；
(三)其他重要原因。
第二十六條可轉換公司債券上市交易期間，公司公布有關股份變動涉及調整轉換價格的信息，暫停交易一天。
第二十七條可轉換公司債券上市交易期間，公司在交易日召開股東大會，暫停交易一天。
第二十八條可轉換公司債券上市交易期間出現下列情況之一時，將停止交易：
(一)可轉換公司債券流通面值不少于3000萬元時，本所立即公告并在三個交易日后停止交易；
(二)可轉換公司債券轉換期結束前的十個交易日停止交易；
(三)中國證監會和本所認為必須停止交易。
第六章可轉換公司債券的交易、清算
第二十九條可轉換公司債券上市后的交易利用本所股票交易系統進行，投資者買賣上市的可轉換公司債券須憑本人股票帳戶方可辦理。
第三十條可轉換公司債券采用記名式無紙化方式發行，投資者持有的可轉換公司債券份額在上市前由本所登記公司記入其股票帳戶內，實行無紙化交易。
第三十一條可轉換公司債券適用于本所的全面指定交易制度。
第三十二條可轉換公司債券交易以1000元面值為一交易單位，簡稱"一手"，實行整手倍數交易。計價單位為每百元面額。可轉換公司債券申報價格的升降價位為0.01元，每次申報最低不少于一個價位。
第三十三條可轉換公司債券交易實行“T+1”交收，投資者與券商在成交后的第二個交易日辦理交割手續。第三十四條投資者委托券商買賣可轉換公司債券須繳納手續費，上海每筆人民幣l元，異地每筆3元。成交后在辦理交割時，投資者應向券商繳納傭金．標準為總成交金額的0．2％，傭金不足5元的，按5元收取。券商在本所交易市場從事可轉換公司債券交易，須向本所繳納交易經手費．標準為成交金額的0.01％。
第七章可轉換公司債券的轉換股份
第三十五條可轉換公司債券依據招募說明書的約定條件和有關規定，在發行人的普通股票上市后，可隨時轉換成發行人的股份。
第三十六條投資者根據持有的可轉換公司債券的面值，按照當時轉換價格，向其指定交易的證券經營機構申請轉換成公司股票的股份數量。本所登記公司根據托管券商的有效申報，對投資人帳戶的股票和可轉換公司債券的持有數量作相應的變更登記。
第三十七條投資者申請轉換股份的債券面值須是交易單位手的整數倍，申請轉換成的股份須是整數股(每股面值1元)，不足轉換1股的債券金額，到期還本付息。
第三十八條轉股申請不能撤單。
第三十九條如投資者中請轉換為公司股份的數量大于投資者實際持有可轉換公司債券能轉換的股份數，本所確認其最大的可轉換股票部分進行轉股，申請超過部分予以取消。
第四十條可轉換公司債券申請轉換公司股票，投資者在申請第二個交易日辦理交割并確認后，其債券轉換成功的股票便可上市流通。
第四十一條發行人因配股、資本公積轉增股本、公紅派息而調整轉股價格、確定股權登記日時，公司應申請暫停轉股并公告，在刊登正式公告前一天至股權登記日期間，本所暫停該可轉換公司債券轉股，并依據公告信息對其轉股價格進行調整。股權登記日后的第一個交易日恢復轉股申報，轉股價采用經調整的轉股價格。
第四十二條強制性轉股的，當達到強制性轉股條件時，本所依據發行人公告將持有人可轉換公司債券自動轉換成發行人股，并進行股份登記。
第八章可轉換公司債券的贖回和回售
第四十三條贖回條件滿足時，發行人可以全部或按一定比例贖回未轉換為股份的可轉換公司債券，也可以不行使贖回權。
第四十四條當可轉換公司債券贖回條件滿足發行人刊登公告行使贖回權時，本所于贖回日暫停該可轉換公司債券的交易和轉股。
第四十五條發行人根據暫停交易后登記在冊的債券數量，于贖回日后三個交易日將贖回債券所需的資金劃入本所指定的資金帳戶。
第四十六條本所于贖回日后第五個交易日辦理因贖回引起的清算、登記工作。
第四十七條未贖回的可轉換公司債券，于贖回日后一個交易日恢復交易和轉股。
第四十八條可轉換公司債券存續期內，可轉換公司債券持有人只能在每一年度回售條件首次滿足時行使回售權。
第四十九條當回售條件每年首次滿足時，發行人應當在兩個工作日內公告。發行人公告后，可轉換公司債券持有人可以全部或部分回售未轉換為股份的可轉換公司債券，也可以不行使回售權。
第五十條可轉換公司債券持有人行使回售權時，應當在公告后的十個交易日內以書面形式正式通知發行人，發行人應當在接此通知后的十個交易日內，按事先確定的價格及支付方式買回要求回售的可轉換公司債券。通知發出后，股價變化不影響回售決定。
第五十一條當可轉換公司債券的回售條件生效后，持有人依公告時間，通過本所交易系統以規定的價格申報賣出。在回售終止日后，由本所統計回售量并通知發行人。發行人根據本所匯總的回售申報量和約定的價格將資金劃入本所指定的資金帳戶。在資金到帳后，本所登記公司負責與申請回售的投資者進行資金清算和債券登記。
第九章可轉換公司債券的本息兌付
第五十二條根據本所與發行人簽訂的上市協議，可以通過本所清算系統代理支付可轉換公司債券的本息兌付。
第五十三條可轉換公司債券的本息兌付是指設置強制性轉股條件的發行人每年向未轉換為股票的可轉換公司債券的持有人支付利息，非強制性轉股的可轉換公司債券發行人向到期未轉換成股份的可轉換公司債券持有人還本付息。
第五十四條債券持有人領取債券本息，可以像買賣股票一樣，向本所會員的營業柜臺辦理委托領取手續，委托金額為到期實際本金加利息之和。
第十章附則
第五十五條本規則來盡事項，本所將及時修訂、補充。
第五十六條本規則解釋權屬于本所理事會。
第五十七條本規則經本所理事會討論通過，并報經中國證監會批準后實行，修改時亦同。
一九九八年三月二十三日
